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亞洲流行天王周杰倫和昆凌的英國古堡夢幻古典婚禮，讓海內外許多粉絲對於英國具有千年歷史的北約克郡的塞爾比教堂（Selby Abbey）所呈現的豪華精美巴洛克風格所襯托出美輪美奐的婚禮感到欣羨不已，不但在社群網路上造成網友高度的關注，也獲得外國媒體的注意，登上了英國每日郵報（Dailymail）版面，海外遙遠的古老城堡在短時間之內便聲名大噪。
而另一方面，互聯網+的新時代來臨，雲端運算、大數據分析、社群媒體成為數位行銷的顯學，以科技為本的新創公司讓Fintech融入傳統金融活動中的支付、投資、借貸等業務內，也讓長時間扮演資金中介角色的銀行業不得不逐漸改變服務貸款代辦公司的形態，朝向Bank 3.0發展。
存放現金的金庫由於周圍佈滿監視器與警報系統，會讓以往銀行的實體分行有固若金湯的碉堡形象貸款代辦公司，但這樣的形象將會逐漸改觀。未來因為消費者行為的改變，實體現金交易量將逐漸減少，線上與手機交易活動的發生頻率將會增加，這將大量取代原有許多分行處理一般簡單且重複性質高的交易所能提供的服務，如果無法提供更多的價值，臺灣銀行業的實體分行可能會與歐美各國在近期遇到一樣的狀況，面臨縮減據點與縮小面積的危機。
有很多創業家一心專注在產品上，認為只要產品好，公司就會順利成長。這樣的創貸款代辦公司業家其實不適合當創業家，比較適合在大企業裡面擔任研發或產品部門的職位。
創業家之所以不同於一般功能性職位，就是因為他們必須要能夠在資源有限的狀況下同時顧全產品開發、市場行銷、業務推展、資本募集和人才招募等任務，這些平常在企業中各有專才負責的工作，在早期新創中必須由共同創辦人責無旁貸一肩挑起，其原因除了資金不如大企業豐沛以外，更重要的是在新創初期，各個環節都必須圍繞著創辦人去形塑，從而催生出裡外一致的文化，這樣才有機會挑戰或顛覆大企業，如果一開始就拿著富爸爸的錢聘許多的人授權分工，新創最重要的公司文化將難以誕生。
而在各種任務中，首次創業的創業家最討厭的通常是與募資相關的法律條款，尤其是技術背景出身的創業家，往往把跟律師和投資銀行家這些職業有關的東西一竿子打翻，視為沒有真正創造價值的部分。但偏偏在風險資本的世界中，根本上的資訊不對稱導致必須處處著眼於長期利益的一致，貸款代辦公司也因此投資合約裡面一定會有一大堆看起來超複雜的條款，讓首次創業家疑神疑鬼。
完全拒絕這些條款是不切實際的，因為風險資本市場運作有其一定道理。不試圖去理解這些條款、交給律師全權處理是懦弱的，因為最終必須對股東和員工負責的人是創業家本身。不管有多討厭、多厭煩，創業家都必須理解風險資本投資新創的合約中常出現的一些重要條款，以及它們所代表的意義。
關於新創投資合約，我強烈建議閱讀由知名風險資本基金管理公司Foundry Group創辦人Brad Feld所撰寫的【Venture Deals: Be Smarter Than Your Lawyer and Venture Capitalist】，這本書已經成為美國創業圈必讀書籍之一，雖然是由風險資本家撰寫，但書中的分析提供了創業家的角度，反映出新一代風險資本基金「創業家優先」的立場。
從這週開始的專欄，我將用幾篇文章、以風險資本投資理論加上我個人的經驗，將投資合約中比較重要的條款分析給讀者們理解。大多數的狀況中，這些條款對於軟體和硬體新創並沒有太大的差別，少數可能會有差別的地方，我會適時點出來。
我們先從最難貸款代辦公司、最容易把人搞混的一項開始：反稀釋條款（anti-dilution）。
風險投資人所投資取得的股票通常是Preferred Shares，中文翻譯成「優先股」。但這個翻譯很容易讓人誤解優先股只關乎退出時的清償優先順序，事實上優先股的「preferred」包含相對於普通股「common」所擁有的各種特殊條款，退出時的清償優先順序是一項，本文將會解釋的反稀釋是另外一項。
一般來說，創辦團隊和員工所持有的股票是普通股，各輪風險投資人所投資取得的股票則是優先股。優先股通常會持有反稀釋的權利，簡單來說，如果下一輪募資時出現股價下修的狀況，前一輪優先股持有人將有權利取得更多股票，以避免股份被過度稀釋。普通股股東（創辦團隊和員工，乃至於某些天使）則無法取得更多股票，因此比起優先股來說會稀釋較多。
如果你是新創創辦人，這時你想必已經有一個疑惑：憑什麼風險投資人可以不用被稀釋或稀釋較少，而辛苦流血流汗的創辦團隊和員工卻得被稀釋？
首先要注意的是，儘管只要有新的募資和新增發行股權，既有的股東（不論是普通股或優先股）就會同步被稀釋，持有股份比例同步下降，但在股價上漲時，這些股份所代表的價值也是同步上漲的，所以大家應該都感到開心，不會有意見。只有在新一輪募資股價低於前一輪時，前一輪優先股股東才有可能根據條例動用反稀釋的權利。
外部風險投資人要求享有這個條款的第一個目的是為了防弊：防止創辦人故意低價發行新資股並自行認購，從而大量稀釋外部投資人的股權。
想必大家都看過電影【社群網戰】中，臉書共同創辦人Eduardo Saverin在一夜之間被祖克伯大量發行的低價股票給大量稀釋股權，並趕出公司的一幕吧？特別是在公司初期，外部股東持股通常低於一半的狀況下，不難想樣外部投資人要求反稀釋條款以避免這種惡質的創辦人行為。
但一間沒有價值的公司，佔再多股份都沒有用，比起防弊來說大家都寧願興利。反稀釋條款更重要的目的是鞭策創業家和其團隊努力為公司創造價值，使得下一輪募資時股價能夠繼續上漲，以避免觸發優先股的反稀釋條款。
當然，創業家創業的目的本來就是要不斷創造更高的價值，風險資本家投資新創並提供必要的協助也是為了追求更高的價值，所以當這些更高的價值不斷被創造出來時，反稀釋條款永遠無用武之地，也不應該是創辦人擔心的對象。
另外，和很多人想像不同地，通常新創如果在下一輪募資之前無法實現原本預期的成長，甚至出現衰退，投資人可能會認為新創本身的產品和團隊已經走到極限，在這種狀況下選擇放棄注資、讓公司倒閉或將資產賤價出售的情形，遠比繼續注資維持公司生命的情形多很多。在這種狀況下，反稀釋條款也多半不會被觸發。
那麼什麼時候反稀釋條款會被觸發呢？其實是在相對少數的狀況，新創在資金見底之際仍然無法達到必要的成長，但既有投資人和新投資人都覺得只要多注資一輪，就可以重回成長路線，但以公司現有的表現，這一輪注資只能以更低的股價進行，這時候就會發生觸發前一輪優先股所享有的反稀釋條款，股價過低的狀況甚至連前前一輪都會被觸發。
聽起來很複雜，但請記住這是相對少數的狀況。對於成長不如預期的新創，投資人大部分時候是選擇放手讓其倒閉。如果是非戰之罪，例如市場規模一直沒法成長到預期大小，創業家已經盡力，這樣子就算公司倒閉，其風險資本家還是有可能願意注資創業家下一間公司，畢竟雙方已經合作多年，有一定熟稔程度。
總結起來，大多數時候創辦人在和投資人協商合約時，只要反稀釋條約的精神屬於當時主流的種類——例如現在主流的加權平均反稀釋——就不應該浪費太多時間去爭論條款的細節，因為大部分時候這個條款並不會被觸發：公司要不就是順利以更高股價募得下一輪，要不就是風險資本家放手讓其倒閉。
《CNBC》報導，大陸迪士尼( (US-DIS) )樂園下週三正式開幕，執行長稱這是進軍海外市場「最大一步。」
上海迪士尼主題樂園耗資55億美元歷經超過五年時間終於即將正式對外開放。 迪士尼執行長 Bob Iger表示：「中國對華特迪士尼來說代表著龐大市場，因為我們的故事不只在這裡而是全球都知道，它打動全世界每個人的心不分哪個國家、不分哪個文化，所以我認為這是迪士尼龐大市場，同時也是成長的市場...。」
「(主題樂園)將成為推動人們欣賞迪士尼的火箭推進器...迪士尼式的身歷其境主題公園體驗會讓人們永生難忘。」
「我們認為中國主題樂園產業正在成長且會持續成長，我們進入市場時就知道會有競爭，我們預期還會有更多競爭。」
「...我們會持續推動動畫事業成長...中國現在是全球第二大電影市場，我們也有計畫在這裡製作電影。」
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